發(fā)改辦財金〔2017〕730號

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革委：

　　為貫徹落實《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》(中發(fā)〔2016〕18號)、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發(fā)〔2014〕60號)、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發(fā)〔2015〕42號)等文件精神，創(chuàng)新融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，引導社會資本投資于PPP項目建設(shè)，擴大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目建設(shè)的支持作用，現(xiàn)將我委制定的《政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認真貫徹執(zhí)行。

　　附件：政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發(fā)行指引

　　國家發(fā)展改革委辦公廳

　　2017年4月25日

　　附件

　　政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發(fā)行指引

　　為貫徹落實《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》等文件精神，創(chuàng)新投融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，擴大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》，制定本指引。

　　一、適用范圍和支持重點

　　政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券(以下簡稱“PPP項目專項債券”)是指，由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務(wù)等PPP形式開展項目建設(shè)、運營的企業(yè)債券?，F(xiàn)階段支持重點為：能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的項目。

　　二、發(fā)行條件

　　(一)發(fā)行PPP項目專項債券募集的資金，可用于PPP項目建設(shè)、運營，或償還已直接用于項目建設(shè)的銀行貸款。

　　(二)PPP項目專項債券應(yīng)符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關(guān)規(guī)范性文件的要求。其中，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券，原則上應(yīng)符合我委印發(fā)的《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》的要求。

　　(三)PPP項目運作應(yīng)規(guī)范、透明，已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應(yīng)行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構(gòu)為項目編制可行性研究報告。

　　(四)應(yīng)建立以PPP項目合同為核心的合同體系，相關(guān)合同文件應(yīng)合法、規(guī)范、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準(包括但不限于項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補償?shù)?、項目風險分擔模式等內(nèi)容。

　　(五)PPP項目應(yīng)能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息。來源于政府付費和財政補貼的項目收益應(yīng)按規(guī)定納入中期財政規(guī)劃和年度財政預(yù)算。

　　(六)傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的PPP項目應(yīng)納入傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作(PPP)項目庫。

　　三、審核要求

　　(一)在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，PPP項目專項債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

　　(二)在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金(以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外)。

　　(三)主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行PPP項目專項債券，可適當調(diào)整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求：

　　1、核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的規(guī)模。

　　2、發(fā)行人可根據(jù)實際情況自主選擇是否設(shè)置市場化增信方式。

　　3、以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設(shè)置差額補償機制，但應(yīng)明確項目建設(shè)期利息償付資金來源，并提供相應(yīng)法律文件。

　　(四)鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券。

　　(五)PPP項目專項債券發(fā)行人可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式，債券存續(xù)期不得超過PPP項目合作期限。

　　(六)PPP項目專項債券批復文件有效期不超過2年。債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和PPP項目基本情況應(yīng)當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。

　　四、信息披露和投資者保護

　　(一)PPP項目專項債券信息披露要求

　　1、發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在債券發(fā)行前，按要求對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設(shè)運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露。

　　2、發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在債券存續(xù)期內(nèi)，定期(原則上每個計息年度不少于兩次)在中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體上公告或向投資者通報項目建設(shè)進度、項目合同履約情況、運營服務(wù)績效評價結(jié)果等信息。

　　3、債券存續(xù)期內(nèi)，項目建設(shè)、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項，應(yīng)按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。

　　(二)完善PPP項目專項債券投資者保護機制

　　1、發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定投資者保護機制(例如交叉違約條款、事先約束條款等)，明確發(fā)行人或PPP項目本身發(fā)生重大事項時的應(yīng)對措施。

　　2、發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定加速到期條款，出現(xiàn)嚴重違約、不可抗力或PPP項目提前終止等可能損害投資者權(quán)益的重大不利情形時，經(jīng)債券持有人大會討論通過后，可提前清償部分或全部債券本金。